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新会社法 解体新書 創刊準備号 2005年08月XX日
〜プロが教えるカンドコロ〜
来年５月から施行される『新会社法』。どこが変わって何が変わってな
いのか、分ったようでわからないのが実情だと思います。
新しい会社の作り方や運営の仕方にどう影響するのかなどについて詳し
く解説して行きます。
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１．発行者からのご挨拶
２．株式会社と有限会社
３．事務所便り
４．あとがき
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１．発行者からのご挨拶
皆さん，こんにちは。
初めまして，行政書士の真田です。
『新会社法 解体新書』をご覧頂ありがとうございます。
去る６月に成立した『新会社法』。来年の５月から施行される事が有力
になりましたが、今までの会社と同じ部分も多々あるものの、実はその根
本の考え方はかなり変わっています。
このメルマガでは、この新しい「会社法」について詳しく解説し、これ
から会社を作ろうとしている人にはどういう会社を作ったらいいのか、す
でに会社を経営されていえる方には、どのように運営することが出来るの
かをご説明していきたいと思います。
今回は，新しい会社の形を理解するために、現在の会社の形で一番多い
株式会社と有限会社の違いをご説明します。
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２．株式会社と有限会社
今の日本では、お金がないと会社を始められません。あと人も必要です。
このお金と人の違い，それと会社をはじめるやり方の違いで『株式会社』
と『有限会社』というものに別れています（他にも色々違いがありますが，
今はこの程度と覚えてください）。
このお金や人はどうやって集めるのでしょうか。ここで言う『人』とは
会社を経営する方の人のことです。いっしょに働く人，つまり従業員も大
事ですが，会社を始める為には一緒に旗揚げする人たちが必要だと言う事
です。
この人たちは，会社を作ろうとする人の友人・知人で「一緒に事業をや
ろう」と言う場合もあるでしょうし，親戚や家族と言う場合もあるでしょ
う。いずれにしても身近な人に頼むなりして集める事になります。
もう一つの『お金』はどうでしょうか。これも人と同じ様に，知り合い
に頼んで出してもらう，と言う事もあるかもしれませんが，自分の会社は
こう言う仕事をするので儲かるから，お金を出して（出資して）ください」
と不特定多数の人からお金を出してくれる人を集める，と言うやり方もあ
ります。
当然ただ単にお金を出してくれ，と言っても出してくれませんから，会
社が儲かったらその利益の一部をお金を出してくれた人に支払う，つまり
還元します。この率が高ければ多くの人たちがお金を出してくれるでしょ
う。また，確実に儲かる見込みがあれば，多くの人がお金を出したがるで
しょう。
この集めたお金の一定額ごとの単位を，『株』と言います。寄付金など
の『口』と同じような感じです。そしてお金を出してくれた人たち，つま
り出資者を『株主』と呼ぶ訳です。そして先ほどの還元するお金を『配当』
と呼んでいます。
このように一般に人たちからお金を集めて会社をはじめるやり方を，
「募集設立」と言います。そして公募する場所が，『証券取引所』と言う
所です。ここでは株を持っている人が株を売り，株が欲しい人が株を買う
という風に，自由に株を売買することができるので，『株式市場』と呼ば
れます。
既にお分かりだと思いますが，儲かっている会社は配当も多いのでその
会社の株は人気が高く，たくさんの人が欲しがるので希少価値が出て値段
が高くなります（株価が上がる）。逆に景気の悪い会社の株は下がります。
（これ以外に投機的な要素も加わりますので，単純に業績を反映した株価
にはなっていませんが）
一般の公募会社では，会社の資金は株主が提供していますから，会社の
持ち主は『株主』と言う事になります。いくら社長が会社の中で威張り散
らしていても，株主の前では頭が上がりません。なぜなら，社長は株主に
会社の経営を委任されているだけだからです。これはスポンサーとＴＶ局
の関係に似ています。金を出すやつが一番えらい，と言うことです。
会社の経営者の人事権は『株主』が握っています。自分の持っている会
社の経営を任せるのですから当然と言えば当然です。そして，経営者は株
主総会を最も恐れています。ちゃんと儲けを出していないと，株主から叱
られる，場合によってはクビになってしまうかも知れないからです。
これは，国会に似ていますね。国のやる事を決めるのは経営者である国
会議員ですが，この国会議員を選んでいるのは『株主』である国民と言う
事です（普段威張り散らしていても，株主である選挙民の前ではペコペコ
しています）。
株式会社には「募集設立」以外にもう一つ「発起設立」と言う方式があ
ります。これは，会社の資本をを一般公募するのではなく，会社の設立者
（＝経営者）が自分で用意すると言うものです。一人で用意できない場合
は共同で用意して，共同経営者という形になります。
家族・親戚などでつくる「同族会社」と言われているものはこの形が多
いです。この形式の場合は株主＝経営者ですから，社長は会社では絶対的
権力を持っている事が多いです。いわゆるワンマン経営者に多い会社のタ
イプです。
このような会社は一般的には株を公開していません。つまり証券取引所
でその会社の株を買う事ができません。どうしても欲しい場合は，株を持
っている人と直接交渉して売ってもらうより他に方法はありません。最近
話題になった『コクド（西武グループ）』は株を公開はしていましたが，
実質的にはこのタイプでした。
同じ様な株式を公開していない会社としては，『子会社』があります。
これはある会社が資本を出し，株主になっているもので，一種の同族会社
と言えるかもしれません。この場合の経営者は親会社の役員や管理職がな
っている事が多いです。
次回からは，いよいよ新会社法の内容について説明したいと思います。
ご期待ください。
長文にも関わらず，最後までお付き合い頂きありがとうございました。
次回もまた購読していただける事を願っております。
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３．事務所だより
当事務所は今までは、ほとんどの行政書士事務所が行っている会社設立
業務を主要業務としていませんでしたが、今回の会社法成立は明治以来綿
々と続いてきた商法から会社法を独立させただけでなく、１００年に一度
の大改正と呼ぶにふさわしい抜本的な改正になっています。
そのため、これからの会社設立や運営に関して大きな影響を及ぼしと思
い、方針を変更して会社設立業務も行うことにしました。
このメルマガは、その一環としてより多くに人に新しい会社法の内容を
理解していただき、会社経営に役立てていただきたいと思い、はじめまし
た。
これからのますますのご支援・ご指導の程よろしくお願いします。
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４．あとがき
今回の内容はいかがだったでしょうか。
一部下記で紹介しているホームページと重複している部分もありますが，
なるべくホームページでは記載していないような周辺の事柄なども織り交
ぜて書いていくつもりですので，是非継続してご購読ください。
とは言うものの，今の所は法律とその解釈の話なので，あまり違いは出
て来ないようです。申し訳ありません。
事務所のホームページを開設しました。
まだまだ不充分な所が多いですが，一度見に来てやってください。
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